SSW Logo plenderuesar
 

Fuzje i przejęcia

Zespół prawników Kancelarii ma duże doświadczenie w doradztwie w pełnym spektrum zagadnień dotyczących procesów kryjących się pod terminem fuzje i przejęcia. Do każdej transakcji podchodzimy kreatywnie i indywidualnie, dostosowując ją do potrzeb Klienta. Strukturuzyjemy transakcje mając na uwadze, między innymi, aspekty finansowe, podatkowe i wymogi prawa konkurencji. Wykorzystujemy nasze wieloletnie relacje z zagranicznymi kancelariami prawnymi, bankami i innymi doradcami finansowymi. Oferujemy także pomoc w przedtransakcyjnym przygotowaniu przedmiotu sprzedaży, jak również na wszystkich etapach potransakcyjnych. Mamy doświadczenie w pracy zarówno dla polskich jak i zagranicznych Klientów.

Potwierdzeniem naszych kompetencji jest pozycja oraz osiągnięcia prawników zespołu fuzji i przejęć Kancelarii. Jacek Klimczak został w 2009 r. wskazany przez Legal 500 jako ekspert w zakresie Corporate/M&A i Finansów i bankowości.

Nasze usługi w zakresie fuzji i przejęć obejmują w szczególności:
  • opracowywanie struktur prawno-podatkowych transakcji (krajowych i transgranicznych);
  • prowadzenie badań sytuacji prawnej podmiotów (due diligence);
  • przygotowywanie, opiniowanie oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej w zakresie w nabywania i zbywania:
    • akcji, udziałów i innych praw udziałowych (share deal)
    • wybranych aktywów (asset deal)
    • przedsiębiorstw (enterprise deal) i ich zorganizowanych części (organized part of enterprise)
    • specyficznych praw majątkowych (np: know-how)
  • przygotowywanie, opiniowanie oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej w zakresie połączeń, podziałów i przekształceń podmiotów gospodarczych;
  • przygotowywanie oraz negocjowanie umów wspólników (w tym umowy opcji, drag along, tag along, prawa pierwszeństwa i pierwokupu) oraz umów typu joint venture;
  • doradztwo prawno-podatkowe w zakresie pozyskiwania i strukturyzowania finansowania transakcji;
  • negocjacje z instytucjami finansowymi w przedmiocie finansowania i rozliczenia transakcji (umowy pożyczek, umowy kredytowe, umowy rachunków zabezpieczenia i powierniczych);
  • reprezentowanie Klienta przed organami władzy publicznej w związku z przygotowaniem i realizacją transakcji;
  • wsparcie i doradztwo potransakcyjne ukierunkowane na restrukturyzację i integrację w ramach grupy kapitałowej Klienta;
  • doradztwo w procesach prywatyzacyjnych;
  • doradztwo w kontaktach z reprezentantami pracowników (układy zbiorowe, pakiety socjalne).
Doświadczenie prawników Kancelarii zostało zdobyte w czasie realizacji, między innymi, następujących projektów:

w zakresie czynności dotyczących akcji, udziałów i innych praw udziałowych (share deal):
  • zbycie akcji w spółce akcyjnej działającej w sektorze produkcyjnym na rzecz inwestora z Hiszpanii;
  • zbycie udziałów w spółce budującej specjalistyczny port morski;
  • umowa sprzedaży i umowa wspólników w transakcji nabycia mniejszościowych pakietów udziałów w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością działających w sektorze budowlanym przez polski fundusz inwestycyjny;
  • zbycie mniejszościowego pakietów udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w sektorze budowlanym na rzecz funduszu inwestycyjnego;
  • zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w sektorze produkcyjnym na rzecz funduszu inwestycyjnego;
  • nabycie udziałów w największym podmiocie prowadzącym projekty biogazowe w Polsce;
  • kilkadziesiąt umów sprzedaży w transakcji nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w sektorze doradztwa inżynieryjnego przez inwestora z Wielkiej Brytanii od kilkudziesięciu wspólników;
  • przygotowanie dokumentacji transakcyjnej nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki działającej w sektorze produkcyjnym, poprzez umorzenie akcji dotychczasowego akcjonariusza i emisję akcji na rzecz inwestora;
  • nabycie przez lidera rynku sklepów dyskontowych bezpośredniego konkurenta na rynku;
  • nabycie przez lidera rynku hurtowego FMCG sieci franszyzowej sklepów spożywczych;
  • nabycie przez holenderską grupę kapitałową polskiej grupy spółek wraz z jej podmiotami zależnymi w innych jurysdykcjach - producenta systemów instalacyjnych, wodnych i grzewczych;
  • umowa sprzedaży i umowa wspólników w transakcji nabycia pakietów udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością działających w branży deweloperskiej przez amerykański fundusz inwestycyjny.
W zakresie czynności dotyczących przedsiębiorstw i aktywów (enterprise deal / asset deal):
  • wniesienie aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa spółki działającej w sektorze usług medycznych i zbycie udziałów w tej spółce na rzecz inwestora z USA;
  • nabycie przedsiębiorstwa działającego w sektorze komunikacyjnym przez inwestora z Wielkiej Brytanii od Skarbu Państwa (w procesie prywatyzacji);
  • doradztwo w procesie sprzedaży sieci stacji benzynowych;
  • nabycie przedsiębiorstwa państwowego działającego w sektorze komunikacyjnym przez inwestora z Niemiec od Skarbu Państwa;
  • wniesienie aktywów związanych z działalnością telekomunikacyjną do spółki celowej i sprzedaż udziałów w tej spółce;
  • wniesienie przedsiębiorstwa oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W zakresie umów wspólników / umów inwestycyjnych (joint-venture):
  • umowa sprzedaży i umowa wspólników w transakcji nabycia mniejszościowych pakietów udziałów w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością działających w sektorze budowlanym przez polski fundusz inwestycyjny;
  • umowa inwestycyjna pomiędzy funduszem inwestycyjnym i wspólnikiem z Wielkiej Brytanii;
  • joint venture pomiędzy deweloperem niemieckim oraz amerykańskim w związku z budową centrów biurowych we Wrocławiu oraz Krakowie;
  • przygotowanie umowy wspólników spółki będącej liderem w sektorze custom publishing;
  • przygotowanie umowy wspólników oraz umowy spółki joint-venture lidera rynku sklepów dyskontowych w Polsce oraz zagranicznego stowarzyszenia farmaceutycznego;
  • przygotowanie umowy wspólników spółki joint-venture lidera rynku cukrowniczego w Polsce oraz właściciela cukrowni ukraińskich;
  • umowa wspólników polskich i irlandzkich inwestorów dotyczącej spółki prowadzącej działalność deweloperską oraz umów pomiędzy wspólnikami a spółką w zakresie finansowania inwestycji;
  • umowa sprzedaży i umowa wspólników w transakcji nabycia pakietów udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością działających w branży deweloperskiej przez amerykański fundusz inwestycyjny.
W zakresie private equity:
  • przygotowanie off-shore'owego mechanizmu finansowania przez prywatnych inwestorów giełdowych inwestycji w Niemczech w sektorze developerskim;
  • założenie spółek na Cyprze w celu zbycia za ich pośrednictwem udziałów w liderze rynku pośrednictwa pracy w Polsce;
  • wprowadzenie spółki na Cyprze jako większościowego wspólnika do polskiej spółki - lidera rynku tygodników opinii;
  • przygotowanie dokumentów prawnych dla umorzenia udziałów wspólnika holenderskiej spółki będącej akcjonariuszem polskiej spółki giełdowej;
  • przygotowanie dokumentów i negocjowanie transakcji sprzedaży nieruchomości przez klienta na rzecz wiodącego niemieckiego developera;
  • przygotowanie dokumentów i negocjowanie transakcji sprzedaży przez klienta udziałów w spółce z sektora medycznego na rzecz międzynarodowego inwestora branżowego;
  • przygotowanie pakietu dokumentów dotyczących finansowania i nabycia akcji własnych przez polskiego producenta wyrobów z drewna;
  • założenie spółek na Cyprze i w Luksemburgu dla znaczącej deweloperskiej grupy kapitałowej w celu optymalizacji sprzedaży rodzinnej firmy.
W zakresie łączenia spółek kapitałowych:
  • przygotowanie dokumentów prawnych i przeprowadzenie procesu połączenia pięciu cukrowni należących do niemieckiego inwestora
  • przygotowanie dokumentów prawnych i przeprowadzenie procesu połączenia dwóch spółek zależnych od największego na świecie producenta szkła
  • przygotowanie harmonogramu działań i dokumentacji w procesie łączenia towarzystw budownictwa społecznego
W zakresie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych:
  • przygotowanie dokumentów prawnych i przeprowadzenie procesu przekształcenia lidera rynku hurtowni FMCG w związku z planowanym wejściem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
  • przygotowanie dokumentów prawnych i przeprowadzenie procesu przekształcenia lidera rynku sklepów dyskontowych
  • przygotowanie dokumentów prawnych i przeprowadzenie procesu przekształcenia czterech spółek z deweloperskiej grupy kapitałowej w związku z planowaną optymalizacją podatkową